Tout savoir sur la dissolution d’une SCI
La dissolution ou la liquidation d’une SCI est le début d’opération juridique qui aboutit forcément à la radiation de la société au registre du commerce et des sociétés. Procédure complexe à réaliser, les associés jouent un rôle important dans l’accomplissement de toutes les formalités y afférentes.
Plan de l’article
La dissolution anticipée d’une SCI
La décision de dissolution d’une SCI peut être prise à tout moment par les associés. Il s’agit de la première étape dans la démarche de radiation de la société du registre du commerce et des sociétés. Cette décision doit être prise en respectant les conditions prévues par les statuts, ou à défaut de précision, à l’unanimité. Elle est ensuite matérialisée sous forme de procès-verbal d’assemblée générale.
Il faut savoir que cette décision est irrévocable. Il n’est alors pas possible de prévoir une date d’effet rétroactive pour la dissolution. Dès que la décision de dissolution est prise, la mention « société en liquidation » ainsi que le nom des liquidateurs doivent apparaître sur tous les actes et documents de la société, à destination des tiers.
Quelles sont les formalités de dissolution d’une SCI ?
La procédure de dissolution s’accomplit en plusieurs étapes.
La rédaction du procès-verbal
L’engagement d’une dissolution d’une SCI se prendre en une double décision :
- Décision de dissolution anticipée de la société ;
- Nomination d’un liquidateur, tout en fixant ses pouvoirs et obligations.
Le procès-verbal doit faire mention des éléments suivants :
- La décision de la dissolution anticipée de la société par les associés ;
- Le lieu du siège social de la liquidation ;
- Que la société subsiste pour les besoins de liquidation jusqu’à sa clôture ;
- L’identité du liquidateur nommé ;
- Que les fonctions du gérant prennent fin ;
- Les pouvoirs et obligations du liquidateur.
Il faut savoir que le liquidateur peut très bien être un tiers comme un associé. En outre, il est possible de nommer un ou plusieurs liquidateurs. Le plus souvent, l’identité du liquidateur est déjà prévue par les statuts. Sa mission est de réaliser les actifs et apurer les passifs, d’établir les comptes de liquidation ainsi qu’un rapport de liquidation.
Depuis le 1er janvier 2020, il n’est plus nécessaire d’enregistrer le procès-verbal aux impôts, suivant un délai d’un mois.
La publication d’un avis de dissolution au journal d’annonces légales
Un avis de dissolution est à publier dans un journal d’annonces légales. Cette étape est à effectuer par les représentants légaux de la société, respectant un délai d’un mois à compter de la date de dissolution. Cet avis doit contenir les éléments suivants :
- La dénomination ou la raison sociale, ou le cas échéant, le sigle ;
- La forme juridique (SCI) ;
- Le montant du capital social et l’adresse du siège social ;
- Le numéro d’identification (d’immatriculation) de la société ;
- La cause de la dissolution ;
- L’identité de chaque liquidateur (civilité, nom, prénom et adresse du domicile) ;
- Les limitations aux pouvoirs du liquidateur ;
- Le siège de liquidation ;
- La greffe du dépôt des actes et pièces relatifs à la liquidation.
La déclaration de modification ou formulaire M2
Les représentants légaux doivent déposer une demande d’inscription modificative au centre de formalités des entreprises. Cette formalité doit être effectuée dans un délai d’un mois suivant la date de dissolution de la SCI.
La demande d’inscription modificative au registre du commerce et des sociétés
Une fois que les associés aient décidé de la dissolution anticipée de la SCI et l’avis publié dans un journal d’annonces légales, la prochaine étape consiste à effectuer une demande d’inscription modificative auprès du registre du commerce et des sociétés. Pour cela, les documents suivants sont à déposer au centre de formalités des entreprises :
- Un exemplaire du procès-verbal de dissolution ;
- Trois exemplaires du formulaire M2 ;
- Une attestation de la publication de l’avis de dissolution anticipée dans un journal d’annonces légales ;
- Une déclaration de non-condamnation du liquidateur ainsi qu’une attestation de filiation.
La liquidation de la SCI
Une dissolution entraîne forcément la liquidation de la SCI. Une fois la décision de dissolution prononcée, le liquidateur est le seul intervenant qui peut agir au nom de la société.
Quelles sont les missions du liquidateur ?
Le liquidateur a pour mission de :
- Terminer les affaires en cours ;
- Payer toutes les dettes de la société ;
- Réaliser l’actif, notamment recouvrir les créances et céder les actifs immobiliers.
Le liquidateur est dans l’obligation de rendre compte aux associés dans un rapport établi au moins une fois par an. Une fois le passif apuré et l’actif réalisé, le liquidateur réalise les comptes de liquidation pour ensuite demander aux associés de se prononcer sur la clôture des opérations de liquidation.
Quid sur les comptes de liquidation de la SCI
Les comptes de liquidation d’une SCI se soldent par constatation d’un boni ou d’un mali de liquidation. On entend par boni, la différence positive entre produit net de liquidation et montant des apports repris en franchise d’impôt. Inversement pour le mali.
Généralités sur la procédure de dissolution anticipée d’une entreprise
La dissolution anticipée d’une entreprise implique le suivi d’une procédure rigoureuse, préalable à la liquidation du patrimoine. A noter qu’une dissolution amiable est également possible. Dans ce cas, la société ne doit pas être en état de cessation de paiement. En général, fermer son entreprise se fait en 5 étapes bien distinctes.
La décision de dissolution anticipée
Dans le cas d’une dissolution amiable, la décision revient à l’assemblée générale des associés. Un associé ou le dirigeant peut convoquer une assemblée générale extraordinaire pour soumettre au vote la décision de fermeture de l’entreprise.
Ce vote portera sur deux décisions, dont la dissolution anticipée ainsi que la désignation d’un liquidateur. Notons que toutes ces démarches doivent correspondre aux règles prévues par les statuts. En effet, selon les types de société, il se peut que les règles de majorité de prise de décision en assemblée générale diffèrent.
La rédaction d’un procès-verbal de dissolution
Le procès-verbal de dissolution prend toute son importance dans la mesure où il permet de formaliser la décision des associés. Le PV doit comporter les mentions suivantes :
- La décision de dissolution anticipée de la société ;
- Le lieu du siège social de la liquidation ;
- L’identité et les pouvoirs du liquidateur ;
- Les pouvoirs et obligations du dirigeant et la fin de ses fonctions.
Un associé ou un tiers peut très bien être désigné en qualité de liquidateur, sans obligation de rémunération. C’est au liquidateur de gérer les affaires de l’entreprise jusqu’à la disparition de son patrimoine.
La publication de la décision dans une annonce légale de dissolution
La prochaine étape dans les procédures de dissolution d’une entreprise consiste à la publication d’une annonce légale de dissolution dans un journal d’annonces légales (JAL). Ce dernier doit être localisé dans le département où est indiqué le siège social de la société. Cette étape doit être réalisée dans un délai d’un mois suivant l’établissement du PV.
Plusieurs éléments doivent y apparaître, comme :
- La dénomination ou la raison sociale ;
- La forme juridique de l’entreprise ;
- Le type et le montant du capital social ;
- Le siège social de la liquidation ;
- Le numéro d’immatriculation au RCS ;
- Le motif de la dissolution ;
- L’organe qui a pris la décision de dissolution ;
- La date de décision de dissolution ainsi que la date à laquelle elle prend effet ;
- L’identité du liquidateur ;
- La dénomination sociale, la forme juridique, l’adresse complète du siège social, le numéro d’immatriculation au RCS et la ville du greffe du liquidateur personne morale.
Suite à cette parution, les représentants légaux de la société reçoivent une attestation de parution dans un journal d’annonces légales. Ce document est à joindre au dossier de dissolution.
La déclaration de dissolution ou le remplissage du formulaire M2
Une fois que l’annonce légale est parue, l’entreprise doit remplir le formulaire M2. Sur le plan juridique, la dissolution est une modification statutaire, ce qui explique la nécessité de remplir ce formulaire. Grâce à ce formulaire, l’entreprise peut communiquer les informations sur la dissolution pour que les administrations puissent mettre à jour leurs dossiers. D’où l’importance des informations collectées !
La constitution et le dépôt du dossier de dissolution
Il est important de constituer un dossier de demande d’inscription modificative au RCS et de le transmettre au greffe du Tribunal de commerce. Cette formalité doit être remplie dans un délai d’un mois suivant la signature du PV de dissolution.
Le dossier doit contenir plusieurs éléments :
- Un justificatif d’identité du liquidateur, s’il n’est pas le représentant légal de la société avant sa dissolution ;
- L’acte constatant la décision de dissolution par les associés de l’entreprise ;
- Le formulaire M2 ;
- La déclaration de non-condamnation et de filiation du liquidateur ;
- L’attestation de parution de l’avis de dissolution dans un journal d’annonces légales.